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外商投資企業申請上市需要注意的問題

發布人: 時間:2017-02-17 13:44:23 瀏覽量:1733

外商投資企業就是通常所說的“三資”企業。迄今深圳、上海證券交易所尚沒有外商控股的“三資”企業在A股市場里上市,但隨著中國證券市場的擴大,外商投資企業會更多地尋求在中國證券市場的融資和投資。外商投資企業上市過程中需要注意的一些問題,包括資產重組、獨立經營、關聯交易、同業競爭、稅務等。

  (一)業務(資產)重組

  擬上市公司最近36個月發生的重大資產或股權變化對發行上市申請時間的影響如下:

  1.連續12個月內發生。按照規定累計50%或單次30%以上自變化之日起獨立運行一個完整會計年度后才能提出上市申請。累計80%或單次60%以上自變化之日起獨立運行二個完整會計年度后才能提出上市申請。

  2.發生變化導致實質控股股東變更、主營業務變更或累計2/3管理層發生變更。在這種情況下自變化之日起獨立運行24個月后才能提出上市申請。

  3.連續12個月內發生債務重組(如以資抵債、債務轉移等)的金額占凈資產比例累計達50%或單次達30%以上。在這種情況下應參照資產或股權變化的原則處理。

  4.發生整體置換。在這種情況下需運行至少三個完整的會計年度。

  (二)獨立經營問題

  獨立經營應堅持業務、資產、人員、機構、財務“五分開”的原則。在檢查獨立經營時應檢查是否存在以下問題:

  1.“兩塊牌子,一套人馬”混合經營,合署辦公的情況。

  2.訂單及生產技術受控于母公司(兩頭在外)。

  3.采購及銷售價格是否由控股公司決定。

  4.未依法登記商標權或商標權為關聯企業所有。

  5.部分成本費用由境外吸收而未反映于擬上市公司的會計報表中。

  (三)關聯交易問題

  關聯方應定義為:

  (1)控股股東及對其有實質影響的法人或自然人;

  (2)持股5%以上股東直接控制企業;

  (3)控股股東所控制或參股的企業,以及合營企業或聯營企業;

  (4)重要管理層及其關系親密的家庭成員、與所直接控制的企業:

  (5)其他有實質影響的法人或自然人。

  在審計過程中應注意:

  1.50%以上營業收入和利潤來自關聯交易的,在沒有制定減少和規范關聯交易的實施方案前,不得提出發行上市申請。

  2.單次RMB300萬元以上或交易金額占凈資產0.5%以上的經常性關聯交易應經股東大會同意。

  3.無法避免的關聯交易應遵循公開、公平、公正原則,交易價格應不偏離市場價格。

  (四)同業競爭問題

  審計時應關注上市公司與第一大股東及其關聯股東、其控制的企業法人從事相同或相似的業務。擬發行上市公司在提出發行上市申請前,應通過以下方式(但不限于)解決同業競爭問題:

  1.將競爭性業務集中于擬上市公司。

  2.競爭方將有關業務轉讓于無關聯第三方。

  3.擬發行上市公司放棄競爭性業務。

  4.競爭方出具非競爭承諾函。

  (五)注冊會計師在審計過程中應關注的土地使用權問題

  1.擬上市公司原則應以出讓方式取得。

  2.以租賃方式從主發起人或控股股東取得合法土地使用權的,應確定租賃期限和付費方式。

  3.股東投入劃撥地必須補繳出讓金。

  4.必須取得國土局的相關批文及權證。

  (六)注冊會計師在審計過程中應關注的稅務問題

  1.地方政府不合國家規范額外給予稅收優惠的處理。

  2.轉移計價問題。

  3.外籍人員(個人所得稅問題)。

  4.其他違反稅務法規事項。

  (七)注冊會計師在審計過程中應關注的有關會計問題

  1.可能存在部分收入、成本、或費用沒有在中國境內的會計報表中反映。

  2.不同會計制度即改制前執行《外商投資企業會計制度》和改制后執行《企業會計制度》的銜接問題。

  3.提取資產減值準備對前三年業績的影響。

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